一、交易情況

1、首航高科能源技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”） 控股子公司西拓能源集團(tuán)有限公司（以下簡稱“西拓能源”或“甲方”）近日與 佛山萊伯特商務(wù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“萊伯特”或“乙方”）簽訂《股份轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》，西拓能源擬將旗下全資子公司瑪納斯縣利瑪能源有限公司（以下簡稱 “利瑪能源”）81%的股權(quán)以人民幣 280 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給萊伯特。本次股權(quán)轉(zhuǎn) 讓完成后西拓能源將持有利瑪能源 19%的股份。

2、公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于西拓能源集團(tuán)有限公司 旗下全資子公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨變更公司名稱及經(jīng)營范圍的議案》，該議案獲同 意票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。公司獨(dú)立董事對本次交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立 意見。

3、本次西拓能源股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大 會(huì)審議批準(zhǔn)。

4、本次控股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方基本情況

1、公司名稱：佛山萊伯特商務(wù)服務(wù)有限公司

2、注 冊 號：91440607MA529CAF6H

3、注冊資本：100 萬人民幣

4、法定代表人：林康超

5、住 所：佛山市三水區(qū)樂平鎮(zhèn)范湖三花公路中 23 號 12 座 402

6、公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

7、經(jīng)營范圍：廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；企業(yè)形象策劃服務(wù)；市場營 銷策劃；公關(guān)活動(dòng)策劃；攝影服務(wù)；會(huì)議、會(huì)展及相關(guān)服務(wù)；禮儀慶典服務(wù)；印 刷品銷售；商務(wù)服務(wù)；公共關(guān)系服務(wù)；企業(yè)管理服務(wù)；人力資源服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)服 務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

8、主要股東及持股比例：林康超 24%、謝展鵬 19%、孫龍基 19%、甘城滔 19%、葉少麗 19%。

9、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2019 年 12 月 25 日，萊伯特資產(chǎn)總額 100,000.00 元，資產(chǎn)凈額 100,000.00 元；2019 年度營業(yè)收入 130,000.00 元，凈利潤 26,000.00 元（未經(jīng)審計(jì)）。

10、佛山萊伯特商務(wù)服務(wù)有限公司與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公 司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、公司名稱：瑪納斯縣利瑪能源有限公司

2、注 冊 號：9165232405317053XG

3、注冊資本：460 萬元人民幣

4、法定代表人：王磊

5、住 所：新疆昌吉州瑪納斯縣亞中生態(tài)域 A-7 棟 1 單元 202 號

6、公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

7、經(jīng)營范圍：壓氣站尾氣余熱生產(chǎn)發(fā)電;光熱發(fā)電;能源發(fā)電;電力供應(yīng);利 用余熱電站熱能給氣站供暖、供熱;熱力生產(chǎn)及供應(yīng);投資業(yè)務(wù);清潔能源、節(jié)能 技術(shù)研發(fā)、交流與推廣;節(jié)能設(shè)備、太陽能、風(fēng)能領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)及相關(guān)設(shè)備的 銷售。

8、主要股東及持股比例：西拓能源集團(tuán)有限公司持有利瑪能源 100%股權(quán)。

9、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 

單位：元

四、協(xié)議主要內(nèi)容

（一）協(xié)議雙方 出讓方（甲方）：西拓能源集團(tuán)有限公司 受讓方（乙方）：佛山萊伯特商務(wù)服務(wù)有限公司

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付 西拓能源集團(tuán)有限公司將持有的瑪納斯縣利瑪能源有限公司 81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給佛山萊伯特商務(wù)服務(wù)有限公司。甲、乙雙方同意并確認(rèn)，本合同項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓價(jià)款為 280 萬元人民幣（大寫：人民幣貳佰捌拾萬元）。

甲、乙雙方同意，待 372.6 萬股股份過戶至乙方名下后 10 日內(nèi)，由乙方將 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款兩次性支付給甲方，2020 年 5 月 31 日前支付 145 萬元整，2020 年 6 月 31 日前支付 135 萬元整，甲方應(yīng)在收款之同時(shí)，向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。

（三）違約責(zé)任 甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的約定 或其附屬、補(bǔ)充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支 付違約金并賠償相應(yīng)損失。

（四）協(xié)議的生效 協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。

五、交易的定價(jià)依據(jù)

鑒于瑪納斯縣利瑪能源有限公司余熱發(fā)電項(xiàng)目不建設(shè)（目前主要資產(chǎn)為余熱發(fā)電項(xiàng)目購買土地，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后將變更土地使用方式），未實(shí)際經(jīng)營收入，也未 實(shí)際開展業(yè)務(wù)。

根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具《資產(chǎn)評估報(bào)告》（國融興華 評報(bào)字[2019]第 020207 號）的評估價(jià)值，西拓能源以 280 萬元價(jià)格將 81%股權(quán) 轉(zhuǎn)讓給佛山萊伯特商務(wù)服務(wù)有限公司，符合客觀公正、平等自愿、價(jià)格公允的原 則，不存在損害廣大中小投資者利益的情形。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，不涉及人員安置或土地租賃等事宜，亦不涉 及公司高層人員變動(dòng)。

七、標(biāo)的公司企業(yè)性質(zhì)、注冊地址及經(jīng)營范圍的變更

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，西拓能源持有利瑪能源 19%的股權(quán)，萊伯特持有利瑪能 源 81%的股權(quán)，公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司（股份公司）。

經(jīng)甲、乙雙方同意，瑪納斯縣利瑪能源有限公司名稱變更為：首航智慧云生 態(tài)股份有限公司（最終以工商局審核通過為準(zhǔn)）。

經(jīng)甲、乙雙方同意，瑪納斯縣利瑪能源有限公司注冊地址變更為：昌吉國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)。 經(jīng)甲、乙雙方同意，瑪納斯縣利瑪能源有限公司的經(jīng)營范圍變更為：家用電器的研發(fā)；家用電器及配件、汽車用品、嬰兒用品、鞋帽、服裝、體育用品(除 弩)、電子產(chǎn)品、日用百貨、塑料制品、玻璃制品、數(shù)碼產(chǎn)品、辦公用品網(wǎng)上銷 售;網(wǎng)頁設(shè)計(jì);計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù);企業(yè)形象策劃;企業(yè)管理咨詢;計(jì)算機(jī)信息技 術(shù)研究;家用電器維修；投資業(yè)務(wù)；清潔能源、節(jié)能技術(shù)研發(fā)、交流與推廣；節(jié)能設(shè)備、太陽能、風(fēng)能領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)及相關(guān)設(shè)備的銷售（最終以工商局審核通 過為準(zhǔn)）。

八、本次交易的影響

該股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，西拓能源將授權(quán)佛山萊伯特商務(wù)服務(wù)有限公司投資的新 島（寧波）電器科技有限公司為西拓能源集團(tuán)合伙人，在寧波地區(qū)開展售電業(yè)務(wù) （電力市場化交易），負(fù)責(zé)西拓能源集團(tuán)有限公司在寧波地區(qū)的市場維護(hù)及售后服務(wù)。同時(shí)授權(quán)佛山萊伯特商務(wù)服務(wù)有限公司為西拓能源集團(tuán)集團(tuán)有限公司廣東 省售電業(yè)務(wù)合伙人。這將有利于公司未來項(xiàng)目的開發(fā)，對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展起到 積極的影響，符合公司實(shí)際經(jīng)營情況及未來發(fā)展需要。

九、獨(dú)立董事意見

西拓能源本次出售子公司利瑪能源股權(quán)事項(xiàng)符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于 公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。本次交易程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定， 不存在損害上市公司及中小股東利益的情形，同意西拓能源本次出售子公司股權(quán) 事項(xiàng)。

十、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說明、事前認(rèn)可 意見及獨(dú)立意見；

3、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

4、《資產(chǎn)評估報(bào)告》。

特此公告。

首航高科能源技術(shù)股份有限公司

董事會(huì)

2020 年 4 月 25 日